导语：

本文的核心是：新《公司法》对税收的影响--公司法修订有助提升企业税法遵从度！（来源于中国税务报）。

2024年01月24日 中国税务报 版次：08        作者：房文静

公司法是市场经济的基础性法律。公司是重要的经营主体和纳税主体，公司制度的修改不仅对完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义，还将对税收征管产生直接和深远的影响。

强化股东出资责任，提升纳税主体质量

公司法重要的修订内容是完善注册资本认缴登记制度，规定了有限责任公司应在公司成立之日起5年内缴足全部认缴出资额，调整股份有限公司的出资方式为实缴制。对新修订的公司法施行前已登记设立，且出资期限超过规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至规定的期限以内。

公司的注册资本也叫法定资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。注册资本的高低对公司的设立、经营起着重要的作用。一般来说，注册资本越高，意味着公司在启动时拥有越充足的资金储备，公司的资金实力越强。充裕的注册资本可以保障公司在运营初期正常运转，具有应对意外情况或短暂经营困难的能力，是承担公司法律责任的经济基础。在我国公司法设立之初，奉行严格的法定资本制，要求公司注册资本全面实缴。2005年修订的公司法大幅调低了法定最低注册资本额，规定首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分允许在2至5年内缴足。2013年，为顺应公司登记制度改革，公司法修正时将注册资本由“部分认缴制”改为“全面认缴制”，不再限制股东或者发起人的首次缴纳数额以及分期缴纳期限，有效地降低了市场准入门槛，极大地鼓励了公众的投资积极性，推动了“大众创业、万众创新”。市场监管总局数据显示，截至2023年9月底，全国登记在册经营主体达1.81亿户，相比2012年底的5500万户，11年间净增1.26亿户。

但“全面认缴制”是一把双刃剑。由于股东或发起人可以“零实缴、无期限”缴纳注册资本，后期逐渐出现了盲目认缴、天价认缴、缴足期限过长等突出问题，虚化了公司注册资本，虚增了市场信用。有些投资人根本未打算真实出资，而是想将经营风险转嫁到债权人身上，加剧了市场交易的风险，危害交易安全，有悖营商环境的安全、公平与诚信价值。同时，出资追责方面的纠纷比例明显上升，债权人维权成本居高不下，耗费了大量司法资源。

从税务机关管理视角，由于“全面认缴制”下设立公司门槛较低，使得以公司为主的纳税主体的整体质量受到影响。有些经营主体办理营业执照后长期不经营，形成“未办税户”；甚至有些中介囤积设立公司，挤占了社会资源，增加了行政成本。注册资本未缴足的公司，抗风险能力弱，运营稳定性差，发生经营异常、长期“零申报”、非正常等情况的比例较高，不仅增加了税收征管成本，还衍生出未依法纳税等税收风险，对依法诚信纳税的税收秩序和公正有序的营商环境建设产生不利影响。

新修订的公司法对“全面认缴制”的完善，配合以催缴出资、股东失权、出资加速到期和未足额出资承担连带责任等制度，一方面压实了股东出资责任，能有效充实公司注册资本，广泛提升纳税主体的实力与质量，“未办税户”“无税户”比例将下降，企业整体税法遵从度相应提高。另一方面为税务机关提供了有力的征管落脚点。笔者认为，税务机关有权作为欠税企业的债权人，要求股东提前履行出资义务，或督促出资不足、抽逃出资的股东出资到位或承担相应责任。

增加强制注销制度，完善公司退出机制

一些公司停止经营后，怠于或逃避清算及纳税义务，不及时规范退出市场，形成“僵尸企业”。即使这些公司已被纳入市监部门的经营异常名录，被吊销执照，或被税务机关认定为非正常户、非正常注销户，但始终无法在法律主体上注销，沉积多年难以清理。为解决实践中公司注销难、“僵尸公司”大量存在的问题，新修订的公司法增加了强制注销规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以经公告注销公司登记。

笔者认为，在此制度下，税务机关可以与市监部门建立共治机制，对长期不开展经营活动，零申报一定时期以上，或已认定为非正常注销户的公司，先由市监部门吊销其营业执照，再依法强制注销。经过一段时期的清洗淘汰，逐步将沉淀的“僵尸企业”出清，使经济轻装上阵，促进高质量发展。

除上述主要影响外，税务机关还应关注以下变化。新修订的公司法施行后，减资和转让股权的企业预计将显著增加。一般情况下，对未出资的股权减资只需要履行相应流程，不涉及纳税问题，但不排除特殊情况下需缴纳个人所得税或企业所得税。还有些企业会借“过桥资金”完成资本实缴后，再以拆借形式抽回投资，导致增值税、企业所得税税务风险增加。一批长期经营不善或者未正常经营的企业，尤其是囤积的大量空壳公司将会注销，税务机关应当依据市场监管总局、海关总署、税务总局最新发布的《企业注销指引（2023年修订）》，为企业提供规范便利的注销服务。

（作者单位：国家税务总局广州市税务局）